지사설립 전 꼭 알아야 등기절차
지사설립은 국내외 기업이 새로운 시장을 개척하거나 사업 확장을 도모하기 위한 핵심 전략 중 하나입니다. 특히 외국 회사가 한국에 진출할 때, 현지법인이 아닌 지사라는 형태로 진출하는 경우가 많습니다. 그러나 지사설립을 위해 반드시 거쳐야 하는 절차 중 가장 중요한 부분이 바로 등기절차입니다. 등기 과정은 단순히 서류를 제출하는 수준이 아니라, 법률적 요건과 행정적 절차가 복합적으로 얽혀 있어 철저한 사전 준비가 필요합니다.
지사란 무엇인가
법률상 지사(branch)는 본사의 일부로, 독립적인 법인격 없이 본사의 명의로 활동하는 사업장입니다. 지사는 본사와 동일한 법인격을 유지하지만, 본사와는 다른 장소에서 운영됩니다. 한국에서 외국회사가 지사를 설치하려면 반드시 지사설립 등기를 마쳐야 정상적인 영업 활동이 가능하며, 이는 상법 및 외국환거래법 등 관련 법령에 따라 규율됩니다.
지사설립 등기 절차 요약
지사설립 등기는 일반 내부 절차, 신고, 서류 준비, 등기신청 순으로 진행됩니다. 아래 표는 간단한 절차를 요약한 것입니다.
| 절차 단계 | 주요 내용 |
|---|---|
| 내부결정 | 본사의 이사회 또는 결정기관이 한국 내 지사설립 결의 |
| 사전신고 | 외국환거래법에 따른 외국인투자기업 신고 |
| 서류준비 | 본사 문서 번역 및 공증, 위임장 등 서류 준비 |
| 등기신청 | 등기소에 신청서 제출 및 관할 세무서 사업자등록 신청 |
절차별 자세한 설명
- 내부결정
지사설립에 앞서 해당 외국기업의 이사회 또는 상위 의사결정기구에서는 한국 내 지사 설치에 대한 공식적인 결의가 있어야 합니다. 이 결의서에는 지사의 명칭, 사무소의 주소지, 지사 대표자의 성명 및 권한, 지사의 업무범위 등이 명시되어야 합니다.
- 외국환거래법상 신고
외국 회사가 한국에 지사를 설립하는 것은 '외국인의 국내 지점 설치 행위'에 해당하기 때문에 외국환거래법에 따라 한국은행 또는 위임기관에 외국환업무 신고를 해야 합니다. 이 과정을 통해 해당 지사의 설립이 적법한 외국인직접투자 또는 일반 설립인지에 따라 처리 절차가 달라질 수 있습니다.
- 서류 준비
등기신청을 위해 필요한 대표적인 서류는 다음과 같습니다:
- 본사의 인증된 상업등기부 등본 또는 이에 준하는 공식 문서
- 지사설치 결의서
- 지사 대표자에 대한 위임장
- 지사 대표자의 여권 및 서명 인증
- 지사 사무소 임대차 계약서
- 본국 문서의 번역문 및 번역문 공증서류
문서 중 외국에서 발행된 것은 아포스티유 또는 영사확인을 거쳐야 하며, 대부분의 서류는 한국어로 번역되어 공증을 받아야 유효하게 인식됩니다.
- 등기신청 및 사업자등록
서류가 구비되면 지사의 주소지를 관할하는 등기소에 '외국회사 지점설치등기' 신청서를 제출합니다. 등기 완료 후에는 사업자등록을 하기 위해 국세청에 신청을 해야 하며, 이때 등록면허세도 납부해야 합니다.
지사설립 등기의 등록면허세는 지방세로, 등록하는 자본금 기준으로 산정되며 대략 수십만원에서 수백만원까지 차이가 발생할 수 있습니다. 등기 후 사업자등록까지 완료된 시점부터 실제 영리활동이 가능한 상태가 됩니다.
지사설립 시 주의사항
- 등기지연 방지를 위해 아포스티유 또는 영사확인 등은 설립 진행 전에 미리 확보할 필요가 있습니다.
- 지사 대표자의 권한을 명확히 구분해야 합니다. 특히 지사는 본사와 동일한 법인격을 공유하므로 발생하는 법적 책임은 본사로 귀속됩니다.
- 지사에서는 매출 활동이 가능하지만, 별도의 자본금은 설정되지 않습니다. 이는 고유번호부여 형태의 한정된 사업자개념임을 의미합니다.
- 지사의 폐쇄 또한 반드시 등기를 통해 이뤄져야 하므로, 설립 시 관리 책임자 지정을 신중히 검토해야 합니다.
법리적 쟁점 분석
지사는 법인격이 없기 때문에 소송의 당사자가 될 수 없습니다. 즉, 지사가 아닌 본 회사가 직접 권리·의무의 주체가 되어야 합니다. 이에 따라 만약 거래 상대방이 지사를 상대로 소송하더라도 궁극적으로는 본사를 상대로 한 것으로 간주되며, 판례 또한 일관되게 이를 인정하고 있습니다.
Q&A
Q. 지사와 현지법인의 차이는 무엇인가요?
A. 지사는 본사의 일부로 간주되며 별도의 법인격이 없습니다. 따라서 재무상태, 세금 및 법적 책임 등 모든 요소가 본사에 귀속됩니다. 반면 현지법인은 독립적인 법인격으로, 한국 내 법인세 등이 과세되며 법적 자율성이 큽니다. 다만 설립비용 및 절차가 더 복잡합니다.
Q. 지사설립에 걸리는 시간은 일반적으로 얼마나 되나요?
A. 외국 문서의 확보와 번역, 공증 등의 과정이 원활히 이뤄질 경우 대략 3주에서 4주 정도 소요됩니다. 하지만 문서에 오류가 있거나 아포스티유 절차에 시간이 걸리는 경우 1~2개월 이상 걸릴 수 있습니다.
Q. 지사를 통해 수익을 발생시키는 경우 세금은 어떻게 되나요?
A. 지사도 실제로는 외국 본사의 사업장으로 간주되기 때문에, 한국 내에서 발생한 소득에 대해서는 국내법에 따른 법인세가 부과됩니다. 이는 한-본국 간 조세조약의 영향을 받을 수 있으므로 사전에 확인이 필요합니다.
Q. 등기 후 상호 변경이나 대표자 변경이 발생하면 어떻게 하나요?
A. 상호 변경, 대표자 변경 등은 반드시 변경등기를 통해 갱신해야 하며, 이를 게을리할 경우 법적 제재를 받을 수 있고 공신력이 사라질 수 있습니다.
마무리하며
지사설립은 비교적 간단해 보일 수 있으나, 실제 등기절차에서는 법률에 대한 정확한 이해와 면밀한 준비가 필요합니다. 특히 외국 회사의 상황에 맞춰 적절한 등기전략과 문서 준비는 필수이며, 예상치 못한 지연이나 세무이슈로부터 자유로워지기 위해서는 전문가의 조력을 받는 것도 현명한 선택입니다.
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